К октябрю 1941 года немецкие войска заняли Левобережную Украину, часть Донецкого промышленного района и вышли на подступы к Ростову. В планах фашистского командования донская столица была стратегической целью — «воротами Кавказа», открывавшими путь к бакинской нефти, кубанской и ставропольской пшенице, кавказской руде. По численности населения (567 тысяч человек) Ростов-на-Дону занимал четвёртое место в России и являлся крупным промышленным центром и транспортным узлом.
17 октября 1941 года немецкие войска перешли в наступление, и сражение за город сразу приняло ожесточённый характер. Остановить противника удалось лишь ценой больших потерь. Свой подвиг совершили бойцы-артиллеристы 606-го стрелкового полка 317-й Бакинской дивизии под руководством лейтенанта Сергея Оганова и младшего политрука Сергея Вавилова: у кургана Бербер-Оба они остановили фашистские танки. Потери Красной армии были очень высоки. Только за три дня боёв та же Бакинская дивизия потеряла около 9 тысяч бойцов, включая комдива, все орудия и пулемёты. В 1149-м стрелковом полку из 2500 бойцов и командиров к 20 ноября 1941 года в строю оставалось менее 200.
Занятие по огневой и тактической подготовке в казачьей дивизии.
© Из фонда Ростовского областного музея краеведения
20 ноября 1941 года части вермахта вошли в город, прорвались к железнодорожному мосту и захватили его. Военный совет 56-й армии отдал приказ обескровленным частям и соединениям отойти на левый берег Дона. Прикрывать переправу поручили бойцам 230-го полка НКВД под командованием Дёмина и Ростовского полка народного ополчения под командованием Михаила Варфоломеева. Противнику удалось оттеснить войска 56-й армии РККА за Дон и к востоку на рубеж Грушевская — Большой Мишкин. Началась первая оккупация Ростова-на-Дону, которая длилась с 21 по 28 ноября 1941 года и вошла в историю города как «кровавая неделя». В памяти очевидца, доцента Ростовского пединститута Натальи Бакулиной, «остались пылающие здания в центре города, улицы, усыпанные щебнем и битым стеклом, трупы солдат. Запомнился… грузовик с мёртвым шофёром в кабине».
Потери захватчиков были не менее тяжёлыми. В битве за Ростов немцы потеряли сотни единиц боевой техники, до 3500 солдат и офицеров убитыми и около 5000 ранеными. Боеспособность их 13-й и 14-й танковых, 60-й и 1-й дивизий СС была подорвана.
Фотография. Л.Б. Мазрухо и Г.Ф. Попов, операторы Южного фронта, снимают разгромленный вражеский расчет. © Из фонда Ростовского областного музея краеведения
Все восемь дней оккупации гитлеровцы осуществляли целенаправленный террор в отношении безоружных горожан. Из подвала горящего Дома водников они вывели и расстреляли 90 укрывавшихся там мирных жителей. Около детского дома на 36-й линии убили свыше 60 человек, на углу 40-й линии и улицы Мурлычева открыли огонь по очереди за хлебом, убив 43 человека: стариков, женщин, детей. На Армянском кладбище эсэсовцы расстреляли из пулемётов около 200 местных жителей.