Донская столица оставалась важной целью в планах нацистов на весенне-летнюю кампанию 1942 года и новое наступление на Сталинград и Кавказ.
После разгрома фашистских войск под Москвой советское верховное командование решилось на масштабные наступательные операции на других фронтах, чтобы завладеть стратегической инициативой. Однако предпринятое зимой — весной 1942 года силами Брянского, Юго-Западного и Южного фронтов наступление (Харьковская операция) закончилось тяжёлым поражением Красной армии. В мае — июне 1942 года немецкие войска начали стремительно продвигаться на Воронеж и Ростов-на-Дону. 28 июня 4-я танковая армия вермахта прорвала фронт между Курском и Харьковом и устремилась на юг. Обескровленные советские части Юго-Западного и Южного фронтов отступили.
Южнее Ростова-на-Дону. Моторизованная разведка на бронемашинах проверяет путь для выдвижения наступающих колонн на новые рубежи. 1943 г.
©Из фонда Ростовского областнонго музея краеведения.
Ростов подвергался ежедневным массированным бомбардировкам. На углу Будённовского проспекта и Большой Садовой улицы находился главный городской универмаг, который за цвет стен называли «чёрным магазином» и во время налётов использовали как убежище. 17 июля одна из немецких бомб полностью его уничтожила, и «чёрный магазин» стал братской могилой для нескольких сотен мирных жителей. Сейчас на этом месте разбит сквер.
Причалили к берегу Дона. Возвращение с боевой разведки. Август 1942 г.
©Из фонда Ростовского областнонго музея краеведения.
21 июля 56-я армия генерал-майора Александра Рыжова закрепилась на рубеже Ростовского оборонительного района и силами четырёх дивизий и четырёх стрелковых бригад с артиллерией стала прикрывать отход основных сил на левый берег Дона. На подступах к городу развернулись ожесточённые бои. Гитлеровцы наступали силами 17-й полевой и 1-й танковой армий, которые включали 18 дивизий, в том числе элитные части: «Великая Германия», дивизия СС «Викинг», 1-я горнопехотная дивизия «Эдельвейс». Нацисты задействовали в операции сотни танков, тысячи орудий и миномётов. Важным фактором их успеха оставалось превосходство в воздухе, позволявшее бомбардировщикам и штурмовикам наносить тяжёлые удары по оборонявшимся частям Красной армии. 22 июля, прорвав советскую оборону, немецкие войска начали дальнейшее продвижение к переправам через Дон, охватывая Ростов-на-Дону полукольцом, и 24 июля город пал.
Вторая оккупация Ростова длилась 205 суток — до 14 февраля 1943 года. Всё это время продолжались массовые расправы нацистов над мирным населением.